长盈通定增4.5倍溢价收购问题标的 管理费用率达20%、股权激励或成变相补贴|CPO融资潮

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：昊

　　当新易盛、中际旭创、天孚通信组成的“易中天”组合在资本市场不断上演股价翻倍行情，当CPO（光电共封装）技术因AI算力需求爆发成为“算力高速公路”的核心基建，光通信行业的资本热度已从二级市场的股价狂欢，蔓延至定增与并购赛场。

　　今年10月，长盈通筹划近一年的定增方案落地，最终融资1.4亿收购武汉生一升光电科技有限公司（以下称“生一升”）100%股权，交易溢价达4.5倍，但标的毛利率明显偏低，且存在大客户依赖、应收账款高增和承诺业绩等诸多问题。

　　今年以来，长盈通收利双增，但资本开支长期高于经营现金流，销管费用率畸高，特别是管理费用率高达20%，远超长飞光纤等可比公司。其中，部分管理费用用于股权激励，然而，从行权条件和行权价格看，有变相补贴少数员工之嫌。

　　交易溢价4.5倍标的毛利率畸低 大客户依赖、坏账风险和承诺业绩等被质疑

　　长盈通主业为特种光纤光缆、特种光器件、新型材料、高端装备和光电系统等五大领域产品的研发、生产和销售，主要产品是应用于光纤陀螺的光纤环，以及为CPO技术等提供特种光纤。

　　2024年11月，长盈通发布公告称，拟定增募资1.4亿元收购生一升100%股权，并募集配套资金，将公司业务从光纤陀螺光子芯片器件，拓展至目前炙手可热的光通信/ai光模块等高景气领域。

　　今年10月，长盈通筹划近一年的定增方案落地，最终融资1.4亿用于收购生一升全部股权，但募集配套资金的计划未能成行。

　　值得注意的是，此次交易对价为1.58亿，较标的生一升账面净资产溢价高达456.7%。针对高溢价，交易对方承诺，生一升未来三年累计实现净利润不低于5000万元。

　　然而，2023年和2024年，生一升净利润分别仅为-244.84万元和274.55万元，2025年上半年增至1097.07万元，但毛利率长期低于长盈通50%左右以及相似大类产品38%的均值水平，交易后将拖累上市公司盈利能力。

　　除盈利能力不足外，生一升大客户依赖和关联交易等问题也被市场所质疑。

　　公告显示，生一升近两年前五大客户销售额占整体营业收入的比例分别高达98.08%、97.63%，其中之一大客户光迅集团的销售收入占比为68.32%和63.50%，大客户依赖问题严重。

　　截至2024年底，生一升应收账款为2859.16万元，同比增速达217.16%，应收账款占总资产的比例也从2023年底20.49%快速攀升至2024年底的41.96%，回款恶化及其带来的坏账风险不容忽视。

　　此外，生一升向关联方拆出资金的行为与其现金流不匹配、唯一发明专利与主要发明人 *** 青和程琳曾在其它公司（光迅科技）的工作经历密切相关等问题也被监管关注并问询。

　　管理费用率达20%远超同业 股权激励低行权门槛或成变相补贴

　　今年前三季度，长盈通实现营收2.69亿元，同比增长46.8%，归母净利润3079万元，同比扭亏；其中，第三季度营收0.77亿元，同比增长65.5%，归母净利润168万元，单季度同样实现扭亏。

　　不过，长盈通资本开支长期高于经营现金流，资金入不敷出。同时，公司销管费用率畸高，特别是管理费用率高达20%，远超长飞光纤、光库科技等可比公司。

　　管理费用高企的部分原因是公司近期的股权激励事项。

　　2024年7月，长盈通发布公告，拟定向发行股票及上市公司提取激励基金买入流通股，向公司董监高等84人，实施限制性股票激励计划，行权价格为11.38元/股，行权条件为2024年营业收入不低于3.15亿元，2025年营业收入不低于3.78亿元。

　　值得注意的是，早在2022年，长盈通营收就达到了3.14亿，并且也未设置利润门槛，同时11.38元的行权价格，比公告当日18.5元左右的收盘价，低近40%。从行权条件行和权价格看，有变相补贴少数员工之嫌。

　　到2030年CPO市场规模预计将飙升至81亿美元，年复合增长率达137%。光通信行业跨越式发展下的这场资本运作竞速赛，到底是抢占技术高地的必经之路，还是产能过剩前夜的非理性卡位，又或是别有目的的跟风陷阱，对于不同企业而言，意义或许并不相同。